El fracaso de la opa del BBVA sobre el Sabadell, tras el rechazo de los accionistas de la entidad catalana, ha puesto sobre la mesa la necesidad de revisar hasta tres regulaciones distintas: la ley de solvencia bancaria, la Ley de Defensa de la Competencia y el decreto de opas. El objetivo sería aclarar el papel del Gobierno en este tipo de operaciones y corregir las ambigüedades detectadas durante el proceso.
Desde que se anunció la operación, en mayo de 2024, el Gobierno dejó claro que, si la oferta prosperaba, la última palabra sobre la fusión correspondía al Ministerio de Economía, en virtud de la Ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Esta prerrogativa será objeto de revisión, ya que España debe trasponer en los próximos meses una directiva europea que limita esa potestad del Ejecutivo y refuerza el papel del Banco de España y el Banco Central Europeo (BCE).
El caso también ha servido para cuestionar el alcance de las competencias del Gobierno en las decisiones de la CNMC, cuando un expediente se prolonga en una segunda fase. En esos supuestos, Economía puede elevar la decisión al Consejo de Ministros si Competencia decide prohibir la concentración o imponer condiciones, como ocurrió con el BBVA y el Sabadell.
La Ley de Defensa de la Competencia de 2007 permite que el Ejecutivo valore concentraciones empresariales por criterios de interés general más allá de la libre competencia. Sin embargo, no especifica si el Gobierno puede endurecer las condiciones o imponer nuevos compromisos, algo que distintos expertos consideran que debería aclararse, ya sea por reforma legislativa o por jurisprudencia del Tribunal Supremo, al que el BBVA ha recurrido.
El Ejecutivo exigió que, si la opa prosperaba, el BBVA mantuviera al Sabadell como entidad independiente al menos tres años, ampliables a cinco. Esta cláusula provocó un procedimiento de infracción de la Comisión Europea a España, al cuestionar cómo se aplicó la ley para imponer condiciones adicionales.
Por último, el propio presidente del BBVA, Carlos Torres, reclamó un “refresco” de la normativa de opas, al considerar que algunos artículos “no son suficientemente claros” y están sujetos a interpretaciones. El presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, coincidió en que la experiencia ha revelado errores de redacción e inconcreciones en el Real Decreto de opas, vigente desde 2007, y anunció que se trasladarán propuestas de mejora al Ministerio de Economía.